導讀

作為美麗生態的大股東，五岳乾坤自2015年8月31日起還另有1.57億股、1938萬股美麗生態股票被北京市高級人民法院司法凍結和輪候凍結，原因至今未明。

本報記者 周伊雪 北京報道

一樁股權轉讓糾紛案，令美麗生態(000010.SZ，原名“深華新”)三年前股權分置改革之時的隱情浮出水面。

對峙的雙方，美麗生態控股股東深圳五岳乾坤投資有限公司(下簡稱“五岳乾坤”)與美麗生態全資子公司浙江青草地園林市政建設發展有限公司(下簡稱“浙江青草地”)原股東林斌、林杰各執一詞，“五岳乾坤是否應支付股權收購款”成了對簿公堂的焦點。

2013年4月，美麗生態股改之時，浙江青草地是潛在控股股東五岳乾坤贈與上市公司的資產。五岳乾坤通過贈與資產作為股改對價，一舉成為美麗生態的控股股東。

然而，一年以后，圍繞浙江青草地的股權歸屬卻出現糾紛。浙江青草地原股東林斌、林杰稱在其向五岳乾坤轉讓出浙江青草地100%股權后，從未收到過五岳乾坤的股權轉讓款項，故將五岳乾坤訴至法庭。

2016年1月，浙江省寧波市中級人民法院做出一審判決，裁定五岳乾坤支付林氏兄弟股票收購款7500萬，并賠償利息損失200萬，合計7700萬。五岳乾坤不服原判，向浙江省高級人民法院提出了上訴。

近日，該案即將二審。

股權轉讓款之謎

2013年4月，已經歷經一次股改失敗的美麗生態重啟股改，新版的股改方案由彼時新晉股東五岳乾坤提出。

根據該方案，五岳乾坤向上市公司贈與現金4.4億元、寧波市風景園林設計研究院有限公司(下簡稱“寧波園林”)100%股權，浙江青草地100%股權和海南苗木資產，用于代全體流通股股東支付股改對價。股改之后，五岳乾坤成為美麗生態持股29.99%的控股股東。

浙江青草地的歷史沿革顯示，2012年9月，也就是美麗生態股改前夕，原股東林斌、林杰將浙江青草地100%股權轉讓至五岳乾坤手中。其后，才有了五岳乾坤主導的一系列資本運作。

記者獲得的一份資料，令當年五岳乾坤與林斌、林杰之間的隱秘協議浮出水面。

該資料顯示，2012年8月26日，甲方(林斌、林杰)與乙方(五岳乾坤)簽訂合作協議，甲方以其持有的浙江青草地100%股權向乙方增資，作價7500萬元，屆時甲方將因此持有乙方股權比例為4.2527%，同時不論乙方股權比例如何調整，乙方應保證甲方對應在上市公司中至少應當有750萬股，且每股不低于10元。如上市股票解禁后，股價如不足10元，乙方應負責補齊。如最終方案調整，則對應股票市值至少應在7500萬元以上。重組后，如因各種原因導致林斌、林杰失去青草地的經營管理權，則五岳乾坤應在30日內，收購林斌、林杰的上市公司股票。

協議中還約定，乙方啟動借殼上市工作，甲方應予以全力配合，并統一內部意見和口徑，不對借殼上市造成任何不利影響。

五岳乾坤將浙江青草地借殼上市的資本運作如期順利進行。林斌也成為五岳乾坤的控股股東深圳天一景觀投資發展有限公司(下簡稱“天一景觀”)的股東之一。

然而其后，雙方糾紛不斷。

2015年9月，林斌將五岳乾坤訴至法庭，稱五岳乾坤奪走了其對浙江青草地的經營權，且失去經營權后未收到按照當初協議約定的7500萬股權收購款。

“這些都是當初合同上簽過協議的，現在看來，五岳乾坤的行為具有欺騙性質。”林斌說。

2016年1月，寧波中級人民法院對該案做出一審判決，判決書顯示，五岳乾坤在法庭答辯時表示，林斌、林杰自始至終未持有美麗生態的股票，其持有的僅為五岳乾坤的控股股東天一景觀的股份。

寧波中級人民法院認為，根據相關協議足以認定林斌、林杰擁有的該750萬股股票事實上在五岳乾坤的控制之下，因此無需另行辦理股票交割手續。因此，五岳乾坤應當支付750萬股股票相應的不低于7500萬的價款。

目前，林斌訴五岳乾坤股權糾紛一案正在二審階段，美麗生態董秘單軍表示，“二審結果出來后，公司會履行信息披露義務。現在上市公司經營一切正常。”

原因不明的司法凍結

與林斌之間的糾紛導致五岳乾坤所持的美麗生態股票被浙江省寧波市中級人民法院輪候凍結，凍結數量分別為1938萬股和1.4億股。

然而，除此之外，更為蹊蹺的是，五岳乾坤自2015年8月31日起還另有1.57億股、1938萬股美麗生態股票被北京市高級人民法院司法凍結和輪候凍結，原因至今未明。

“公司查悉五岳乾坤股份被北京高院凍結和輪候凍結后，多次致函五岳乾坤公司，函詢凍結原因并索取法院出具的裁定書。五岳乾坤回復稱，未收到任何通知書、告知函或法律文件，詢問公司有關人員，均對導致凍結及輪候凍結的原因不知情。”2015年9月底，在回復深交所的問詢函時，美麗生態如此回應。

截至目前，股票已被司法凍結近10個月，美麗生態仍未披露被凍結的原因。

“大股東(五岳乾坤)沒有告知我們，起訴方是誰我也不知道，估計現在雙方在協商吧。”美麗生態董秘單軍說。

記者數次撥打五岳乾坤辦公電話及其董事長鄭方電話，截至發稿一直處于無人接聽狀態。鄭方同時還擔任美麗生態的董事、總經理，并且是美麗生態實際控制人。

自2013年9月至2015年6月，五岳乾坤分四次共質押美麗生態股票1.57億股，占其所持股票總數的89%。目前，五岳乾坤所持的全部1.76億股票均處于質押或凍結狀態。

工商資料顯示，五岳乾坤成立于2012年2月，天一景觀持股39.86%，為控股股東。天一景觀由4名自然人持股，其中鄭方持股比例為56%，而此次起訴五岳乾坤的林斌持有天一景觀11%的股權。

五岳乾坤的第二大股東是嘉城中泰文化藝術投資公司(下簡稱“中泰文化”)，持股比例為27.89%。中泰文化為自然人解蕙淯的獨資公司，而解蕙淯則是中植集團二股東。